张顺：强化合规行政监管是推动我国企业合规的保障

张顺 中国国际贸易促进委员会商事法律服务中心副主任

合规行政监管相对于刑事领域的企业合规能够发挥更大的作用，合规行政监管不能落伍。我国在合规行政监管的推动方面力度不够或者说是缺位的，如行政和解制度直到今天还没有完全成型。2013年以来我国一直实行放管服改革，放管服包括简政放权、放管结合和优化服务三项内容，如果在放管服改革中引入合规行政监管会更加有成效。中央从2013年到今年连续十年每年都召开放管服改革的电视电话会议，去年也发布了关于优化营商环境的文件规定。合规行政监管有利于优化营商环境，放管服改革的目的就是优化营商环境，合规柔性与包容的理念和传统的六稳六保企业治理规则非常相符，所以放管服改革应该尽快引入合规行政监管。一方面有利于丰富放管服改革的内容，另一方面有利于推动我们国家的企业合规发展。

目前，许多观点认为合规就是合乎法律，这种观点具有片面性。在我看来，合规不是简单的合乎法律，还应当包括行业规定和道德等。以道德为例，虽然看不见摸不着，但是却非常重要。如果一个企业的合规体系建设不包括建立合规文化，而且没有与价值观、道德规范相结合，那么该企业的合规基本上是无效的，是假合规或者纸上合规。企业合规文化是贯穿整个企业的价值观、道德规范，并与企业的结构和控制系统相结合，产生有利于合规的行为规范。因此，不能把合规定位在最低的层次，即认为合规就只是不违反法律，其实合规还有增信赋能，塑造品牌，强本固基的功能，应该更多地从正面去理解合规。

关于合规行政监管的条件和对象，不是每个企业都能适用合规整改。需要具备以下条件：一是企业有意愿，二是企业有能力，三是企业具有发展前景。合规应该是为那些要长远发展的企业设定的，如果为了躲过某一次处罚进行一个短期的整改，或是进行一个表面的承诺，这些不是真正意义上的合规。

就强化合规行为监管而言，我国对企业进行合规监管已是大势所趋。从2018年到现在虽然时间不长，但是我国的合规发展非常快，企业合规的社会氛围已经非常浓厚。合规刑事改革为合规行政监管探索了经验，我国行政执法中也对合规行为做了一些探索。比如证券和期货领域的行政和解制度，运用效果较好。总之，我们国家有关企业合规的标准和规则也很完善，为我们的合规行政监管已经创造了很好的条件。

对于强化行政监管的对策建议。一是要强化事前监管，事前监管是依据有关法律和法规，对相关企业提出强制合规的要求；二是完善事中监管和事后监管，促进企业的长远持续发展；三是修改相关的法律规范，改革一定要于法有据，要在取得试点基础上进行立法；四是借鉴美国等西方国家的新闻宣传，从而进行中国化改造。

我国的合规行政监管具备了较为成熟的国际国内条件。市场监管有利于构建以法律和诚信道德为基础条件的公司治理方式。合规行政监管丰富了政府行政监管的手段，通过富有韧性、融合温情的监管方式促进企业合规管理，使企业活下去，活得好且活得久。企业合规管理从企业崇尚诚信、合法道德、社会责任等价值理念方面，优化市场化、法治化、国际化营商环境，是深化放管服改革中创新监管方式的有效举措，也是推动我国企业合规的重要保证。