发布时间:2024-02-19 作者:admin
引言:
证券行业是国民经济的重要组成部分,也是金融市场的核心部门。证券行业的健康发展不仅关系到资本市场的稳定,也关系到国家的金融安全和经济社会的可持续发展。因此,对证券行业进行有效的行政监管,是保障证券市场公平、有序、透明,维护投资者合法权益,促进证券市场创新和发展的必要条件。然而,随着证券市场的日益复杂化和国际化,证券行业的违规行为也呈现出多样化和隐蔽化的特点,给行政监管带来了新的挑战和困难。为深入了解证券业的行政监管特点,本文以国际视野为背景,以比较研究为方法,对美国、世界银行和中国的证券行业行政监管规定进行了梳理和分析。
一、美国证券行政监管概况
从企业合规行政监管的发展过程来看,美国是世界范围内最早将企业合规纳入监管领域的国家。起初,企业合规在美国仅仅是企业用于约束员工行为的管理方式,后来随着合规理念逐渐得到重视,企业合规实现了由“企业自我监管”向“政府监管”的过渡。2000 年之前,合规监管被限定在反商业贿赂领域和反垄断领域,这是因为美国许多大型企业陆续在这两个领域受到违规处罚,所以监管部门将督促企业建立防范商业贿赂和垄断行为的合规管理体系作为工作重点。这一时期的规定较为简单,监管手段侧重于强制约束,企业合规的法律地位没有得到明确界定。
自 2000 年以后,合规监管进入快速发展阶段,前期经验被迅速推广至其他监管领域,监管部门也更加灵活地运用各种方式从事合规监管。与此同时,监管部门对合规监管的事前、事中和事后三个阶段分别做了较为具体的规定,一系列监管规定的出台推动合规监管活动逐步走向规范化和制度化,其最终目的是为企业合规提供制度保障和营造企业依法依规经营的社会环境。
美国企业合规行政监管的规定可以分为两个部分,一部分是统一的合规指引或评估规定,另一部分是专业的、分领域的监管规定。有序引导和警示教育是制定监管规定的出发点,监管部门对企业实施合规计划的引导方式必须保证处于有序状态,合规评估、处罚过程、合规整改等重要环节都要有严格的约束,使其能够发挥出警示其他企业的作用。
根据规定,美国行使合规监管职权的主体主要是司法部和证券交易委员会、商务部及其他监管部门。在行政执法调查过程中,如果企业的违规行为没有造成较为严重的后果,监管部门会启动合规执法程序。企业的合规意愿会是影响行政处罚的因素之一,如果企业积极配合调查、披露违规信息,监管部门会在原有处罚标准上减轻处罚力度。监管部门还可以与企业就合规整改达成行政和解协议,企业作出包括消除违规影响、惩处责任人员和重建合规计划等在内的承诺并交纳和解金,监管部门派出合规官员对企业改进合规计划提出要求,合规整改经评估合格后调查程序也随之结束。
二、美国证券行业监管规范考察
(一)《公司合规计划评估》
《公司合规计划评估》是由美国司法部在 2019 年 4 月制定的法律规定,后在 2020 年又对该规定做了部分更改,对一些具体问题进行了明确和细化。公司合规计划评估是监管执法的必经程序,评估结果将直接影响到监管部门的最终决定。在美国,司法部既可以行使行政监管职权也可以行使部分司法职权。所以,无论是行政执法还是刑事追诉,监管部门评估企业合规计划都以这部法规作为参考标准,它是了解美国合规计划评估机制的一个窗口。《公司合规计划评估》的内容围绕以下三个问题展开,即公司设计的合规计划是否完善?公司设计的合规计划是否得到有效实施?实践中公司合规计划是否发挥出真正的作用?
这三个问题是评估过程中最为常见的问题,也是最为关键的问题,它们不仅在内容上相互关联,而且在逻辑上具有递进关系。在这三个问题之下,共有 12 个审查要素,每一个审查要素都包含具体要求,构成了相对明晰的评估标准。下面将依次对这些问题做出分析,总结企业合规计划有效的一般标准。
1.设计完善的公司合规计划
企业合规计划的内容是否完善是评估的首要考虑因素,它是建立合规管理体系的基础。《公司合规计划评估》认为,评估任何合规计划的关键因素是:计划的设计是否充分,能够以最大限度地防止和发现员工的不当行为,以及公司管理层是否在执行计划,或者是否在默许员工从事不当行为。这强调企业合规计划的内容应当全面,不仅要有本业务范围内的风险评估和应对方案,而且要有良好和完善的程序,即具有完备的“书面合规计划”。
在这一部分,共有包括风险评估、政策和程序、培训和沟通等等在内的6个审查要素,它们的具体要求见下表。从中可以看出,监管部门评估合规计划是否完善的标准主要有四个要点。
第一,合规计划需要具有持续有效性。企业合规计划不是一成不变的,技术发展和业务拓展都会使企业所要防控的违规风险发生变化,所以合规计划需要根据条件的变化及时更新和改进。
第二,合规计划的内容要对程序做出要求。违规行为的举报、调查和处理程序是必不可少的内容,这涉及到一些严格的指标,并且会对合规计划能否实际运作产生明显影响,如内部调查处理的时间限制和奖惩标准。
第三,企业内部要营造合规环境。企业需要将合规文化纳入到日常活动中,保证合规方案在实践中被董事、高管和普通员工理解和认同,这实际上是强调培养全体员工的合规观念,使依规做事成为一种习惯。
第四,合规计划还应包括对交易对象的关系管理。合规计划评估审查的一个专门要素就是第三方管理,企业在对外交易中容易产生违规风险,这要求企业向外传递合规信号,对第三方关系进行持续监督。
表1 公司合规计划是否完善的审查要素和具体要求
关注问题 |
审查要素 |
具体要求 |
公司设计的合规计划是否完善 |
风险评估 |
准确分析业务范围内的违规风险,根据发展情况和其他企业经验教训更新合规计划,对员工行为和交易行为进行风险审查。 |
政策和程序 |
具备一套简明的行为准则,确定企业“把关人”的角色,规定应对违规风险的方法。 |
|
培训和沟通 |
对员工进行针对性培训并对其学习情况进行定期测评。 |
|
保密报告机制和调查程序 |
建立匿名举报机制,规定举报处理的流程,将调查过程和处理结果记录在案。 |
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第三方管理 |
了解第三方合作伙伴的声誉,明确对第三方关系尽职调查的内容,持续监控内部员工与第三方的关系。 |
|
兼并和收购 |
对收购目标进行全面调查,识别并购中存在的不当行为。 |
2.公司设计的合规计划得到有效实施
在这一部分,监管部门需要判定一个合规计划究竟只是纸面工程,还是能够以有效的方式得到贯彻执行,关注的是合规计划的动态运行过程。虽然这一部分的审查要素只有3个,包括中高级管理层承诺、自主性和资源以及奖惩措施,但是它们占据了 2020 年修改的很大篇幅。在审查中高级管理层承诺方面,需要判断高级管理层是否明确表达并以身作则地履行合规标准,判断中层管理人员是否进一步加强合规计划以及是否鼓励员工遵守合规要求。在审查自主性和资源方面,监管部门需要评估企业内部合规部门的地位。
合规部门作为企业自我监管的职能部门在组织架构上要具有独立性,能够直接联系到董事会或者董事会审计委员会,同时能与其他职能部门就某项事务是否合规进行及时反馈。资源主要是指合规部门的人力资源,要求配备足够的、具有相应经验的合规人员。在审查奖惩措施方面,需要评估企业是否有明确的奖惩程序,企业需要将合规作为内部晋升和颁发奖金的指标,对实施不当行为的人员进行处分并公开通报。只有对违规人员进行惩戒,任何人实施违规行为都将会承受立即的后果,才能保障合规计划正常运行。以上审查要素注重客观依据,监管部门会审查企业内部的文件、决策、会议记录等,了解合规部门如何开展工作,询问中高级管理层及相关人员,以此来确定合规计划是否有效运行。
(二)《证券交易委员会行为规范》
美国证券交易委员会(以下简称SEC)是行使证券监管职权的专门机构,其使命是保护投资者的合法权益和维护公平、有序、高效的市场环境。《证券交易委员会行为规范》是由SEC制定的法律规范,对美国证券行政执法和解的适用作了具体规定。证券行政执法和解是行政执法和解的一个部分,行政执法和解理念在美国 1990 年《行政争议解决法》得以明确表达,这部法律授权和鼓励行政机关运用和解、调解等非正式方式对行政争议进行快速处理。由此,执法和解日益成为对企业违规行为进行执法的重要方式,对于监管企业建立有效合规计划发挥出了激励作用。
美国证券执法和解可分为行政程序和解和民事诉讼程序和解,行政程序和解是以下研究的重心。根据《行为规范》第240条的规定,和解程序需由涉案企业当事人提出申请,如果当事人在收到SEC的调查通知后想要选择适用行政和解协议,需以书面形式提出和解动议。对申请时间的规定比较宽松,当事人可以在执法过程的任何阶段提出,当然这一时间最晚不得超过SEC作出处罚决定的时间。SEC的执法部门刚开始进行的是非正式调查,判断被调查企业是否主动配合,企业所表现出来的“合规意愿”是SEC决定是否适用执法和解程序以及确定罚款数额的考虑因素,事前合规计划经评估合格的企业更加容易申请成功。
除此之外,违规行为的性质及其造成的社会影响也在考虑范围之内,从而保障执法和解能够被社会公共利益所允许。执法部门经过调查后会将调查情况上报 SEC,以便 SEC 决定是否适用和解程序,如果 SEC 决定接受涉案企业的和解动议,行政程序和解将正式启动,具体程序如下图所示。
图1 SEC行政程序和解流程示意图
行政程序和解启动后,SEC会与涉案企业就执法和解的内容进行谈判,其实也就是证券执法和解协议的内容。谈判过程中,指控事实、制裁措施和合规整改措施是双方协商的重点内容,SEC将会处于谈判的主导地位。指控事实是指企业实施何种行为以至被启动执法调查,既然是以和解形式结案,如果违规行为不是过于严重,那么 SEC 仅陈述事实而不会对行为进行评价,涉案企业对指控事实的态度是“既不承认也不否认违法”。这一自相矛盾的表述避免了企业因被认定存在违法而承担一系列连锁后果,给企业提供了一次弥补错误行为的机会。
制裁措施分为财产罚和非财产罚,没收违法所得几乎是所有执法案件都会施加的制裁措施,非财产罚主要有停止市场业务、限制交易资格、限制上市融资等等。一般而言,企业当事人宁愿缴纳更多的和解金也不愿承受非财产罚,因为非财产罚会对企业的发展产生严重不利影响。合规整改措施是指企业接下来应当如何完善合规计划以防止再次出现违规行为,企业需要处理责任人员和加强违规风险防控,这一部分是和解协议事后监管的内容。和解协议达成后,法院可能会对和解协议进行审查,当然这种审查只是一种形式审查,主要是审查和解协议是否公正、是否存在违法或者违反公共利益的内容。为保障和解协议得到有效履行,SEC 会派出合规监督员对企业合规整改进行指导,要求企业在考察期内定期上报合规内控报告。和解协议达成后,SEC 会发出和解公告以接受社会的监督。如果涉案企业在和解协议达成后出现反悔,就会被认作是不诚信的表现,SEC 会撤销和解决定并重新启动执法程序。
三、世界银行有关证券监管的规范与要求
(一)《制裁与和解程序》
世界银行是重要的国际金融机构,它的工作内容涉及到投资、项目招标、提供贷款和担保等,包括我国企业在内的许多企业会参与这些工作中。而有一些企业在此过程中会实施不当行为,比如说欺诈行为、腐败行为,为此世界银行制定了专门的规定以打击企业违规行为,扮演着“国际监管者”的角色。这些合规监管规定包括《世界银行集团诚信合规指引》(以下简称《诚信合规指引》)和《世界银行集团制裁与和解程序》(以下简称《制裁与和解程序》)。
之所以对世界银行合规监管规定进行专门研究,是因为这些规定包含一套系统化的制裁措施和调查、和解等程序性要求,具有一定的约束力。它不仅自己可以对实施不当行为的企业进行制裁,而且可以与其他多变开发银行进行联动制裁。其他国际经济组织也制定过与企业合规相关的规定,但是这些规定都是指引性或者提倡性的规定而没有制裁性质。
《诚信合规指引》与美国的《公司合规计划评估》类似,内容概述了有效合规计划的基本标准,其目标是预防和纠正企业实施的不当行为,为被制裁的企业解除制裁措施提供合规指引。因此,《制裁与和解程序》是以下分析的重点。
从内容上看,《制裁与和解程序》规定了世界银行对违规企业的制裁程序与和解流程。一旦有证据表明企业实施违规行为,制裁程序便由此启动,世行资格暂停与取消办公室(SDO)会向企业发布通知,并且立即停止涉案企业参与的业务。在调查程序中,企业认为指控证据不正确可以提出异议,申请撤销制裁程序通知。同美国合规执法一样,企业的“合规意愿”是影响制裁轻重的重要因素,如果企业自愿纠正不当行为最高可被减轻 50%的制裁,具体减轻因素见表 2。
表2 世界银行对企业的减轻因素和减轻幅度
序号 |
减轻因素 |
减轻幅度 |
1 |
在案件中起次要作用 |
最高减轻25% |
2 |
配合调查: (1)调查过程中进行配合; (2)内部调查并提供必要信息; (3)承认责任; (4)采取自我限制措施,如承诺不参与世行项目。 |
一般减轻比例不超过33%,特殊情况下可以减轻更多。 |
3 |
自愿采取纠正措施: (1)停止不当行为; (2)对责任人进行内部追责; (3)重建有效的合规计划; (4)恢复原状或经济补偿。 |
一般减轻比例不超过50%,特殊情况下可以减轻更多。 |
通过将企业对待违规行为的表现与制裁措施联系起来,这种“看得见的法律奖励”能够激励企业自行配合调查。制裁措施有惩戒令、返还财产、附条件不取消资格、附解除条件取消资格和取消资格。案件经调查后进入审理程序,分为 SDO和制裁委员会审理两种情况。SDO负责审理企业对指控无异议的案件,告知企业对其制裁的理由和措施,审理过程相对简单。
如前所述,企业可以对制裁程序通知提出异议,这时案件便提交制裁委员会进行审理。制裁委员会将组织调查负责人和被指控企业围绕证据相互答辩,被指控企业有权补充证据和申请听证。然后,制裁委员会成员会进行商议,以多数决的形式决定是否对被指控企业进行制裁。最后,制裁委员会将根据调查情况发布一份书面决定,陈述调查事实、对被指控企业的责任认定以及所要采取的制裁措施,这一书面决定也是案件的最终结果。
(二)制裁程序与和解程序的内在要求
涉案企业如果被采取附条件不取消资格和附解除条件取消资格制裁措施,将会与世界银行进行合作,按照附加条件实施诚信合规计划才能被解除制裁。这两种制裁措施都附加条件,它们的区别在于前者尚未取消企业参与世行项目的资格,而后者已经被取消资格,前者的条件是延续积极结果的条件,后者的条件是将消极结果转化成积极结果的条件。比如说某企业被制裁附条件不取消资格,这里有一个制裁期间,企业在这期间内的经营不会受到影响,但是需要在期间届满时满足附加条件,不然将承受被取消资格的后果。
合规整改是附加条件中最为重要的部分,企业需要按照《诚信合规指引》的要求建立合规管理体系,完善内部组织机构、培训体系、对外业务管理等。世行廉政合规办公室(ICO)负责对企业履行情况进行监督,指导企业如何进行合规整改,判断企业的做法是否满足解除制裁的条件。如果企业未能满足附加条件将会不利后果,在经济和声誉上遭受难以弥补的损失。在世行制裁实践中,“湖南建工集团解除制裁案”是我国企业成功通过合规整改程序获得解除制裁的典型案例。
和解程序是世界银行集团与被指控企业围绕制裁结果进行协商的过程,企业在此过程中需要提出针对不当行为的补救方案。根据《制裁与和解程序》第二部分“和解”的规定,被指控企业在制裁程序的任何时间均可以请求暂停审理。申请和解的前提条件是承认指控事实的存在,也就是说企业不能对制裁程序提出异议,否则便丧失了申请和解的机会。和解程序意在提高制裁效率,会相应地缩短审理时间,在制裁上有一定的灵活空间,而且企业对制裁结果能有一个基本预期。所以,对于确实存在违规行为的企业来说,及时申请和解是最为理性的选择。
因和解申请导致审理暂停的期限不得超过60天,如果双方未能在时间届满时达成和解协议就意味着和解失败,但是经双方共同申请这一期限可以继续延长。对于达成和解的案件,企业同样需要完善诚信合规计划,接受廉政合规办公室的监督,只有经过评估验收合格后才能最终完成和解协议。
四、中国证券行业行政监管规范与比较研究
(一)证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法
2021年10月,国务院以行政法规的形式颁布《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》,标志着一种全新的制度出现在合规监管领域。该法规的第二条规定明确给出了行政执法当事人承诺制度的概念,涉嫌违规的当事人在被调查期间可以承诺采取有效补救措施,进而与证券监督管理机构达成承诺认可协议,承诺履行完毕后案件调查也随之终止。
行政执法当事人承诺制度是在总结行政执法和解经验的基础上确立下来的,这种制度具有协商监管的特点,违规企业和监管部门通过这一协商途径可以围绕监管目标的实现商定问题解决方案,有助于节省监管资源和提高监管实效。同时,这也为企业提供了合规监管层面的激励,尽管和行政处罚一样需要消除违规影响以及交纳一定数额的金钱,但是两者在适用程序上存在本质区别,违规企业交纳的金钱在行政执法当事人承诺制度中的性质是承诺金。履行承诺后终止调查的结果能够使企业避免受到违规制裁,激励企业积极采取有效措施配合行政监管,达到各方主体共赢的制度效果。
从法规内容来看,行政执法当事人承诺制度的适用条件、程序流程以及监督事项都有较为清晰的规定。尽管法规内容没有直接提到企业合规的概念,但是很多部分明显具有合规监管的特征,例如法规第十三条规定了承诺认可协议的内容,其中当事人需要承诺采取纠正违法行为、赔偿有关投资者损失、消除违规影响等措施,这些措施正是企业合规整改的必要内容,所以当事人承诺采取的各项措施可以被概括为合规承诺。
而且,监管部门在承诺认可协议达成后需要督促企业履行协议,评估判断企业是否按照协议内容履行各项承诺措施,监管部门对当事人承诺履行情况的监督正属于事后合规监管的内容。行政执法的最终目的在于“推动合规”而不是“惩罚违规”,行政执法当事人承诺制度允许违规企业主动认错纠错,实际上是通过这种方式培养企业的合规意愿,推动企业在履行承诺认可协议的过程中完善合规管理体系。
在制度适用条件上,法规以规定申请不予受理情形的方式设置了不得适用行政执法当事人承诺的范围,只要当事人的申请不属于不得适用的负面清单情形,监管部门综合评判后认为符合适用目的便可以适用这一制度。当事人提出申请后,将会经过审查、受理、协商等承诺认可协议达成前的一系列流程,监管部门在承诺认可协议达成后会中止案件调查。
图2 当事人承诺制度流程图
承诺认可协议是双方进行沟通协商需要达成的成果,它的内容包括申请事由、违规事实、合规措施、承诺金数额和承诺履行期限,双方协商的时间最长不得超过一年。承诺认可协议的履行是监管部门事后监管的内容,这一监管过程会持续到承诺履行期限届满时,当事人要按照协议内容履行各项要求,监管部门负责监督履行情况并根据履行情况决定案件最终的处理结果。
监管期间内如果出现不当情形影响制度适用目的,监管部门有权终止适用行政执法当事人承诺,重新恢复案件调查和采取行政处罚措施,把当事人没有正常履行承诺认可协议的行为计入证券期货市场诚信档案。为保证制度适用的公开透明,除涉及到具体案情和商业秘密的承诺认可协议不公开外,监管部门作出的案件中止调查和终止调查决定书都需要向社会公开。
(二)美国证券监管与中国证券监管的对比
无论是美国的合规监管执法,还是世界银行集团的制裁与和解,都比较注重企业的应对态度,对违规行为的处罚具有一定的灵活性,企业是否具有“合规意愿”是影响处罚结果的关键因素。违规行为发生前,企业按照合规指引建立合规计划,定期进行合规审计,向监管部门询问不明事项。违规行为发生后,企业能够主动配合调查、自行披露信息,处理负有责任的人员,针对违规原因进行合规整改。以上这些做法,都被视作具有“合规意愿”的表现,企业也会得到宽大处罚的有利结果。
同时,为了防止处罚裁量空间过大,法律规范对减轻处罚的最高幅度和处罚程序进行了限制,处罚结果也需要公开以接受社会监督。比如说,《制裁与和解程序》明确规定了制裁措施的减轻因素及其减轻比例。执法和解是监管部门在企业合规监管方式上的一次创新,实施有效合规计划是和解成功的重要条件。它的好处在于利用有限的执法资源高效处理违规事件,及时消解违规行为造成的影响,推动企业建立有效的合规管理体系。
我国监管部门在对证券期货领域企业的监管过程中就借鉴了美国行政执法和解制度,实施行政执法当事人承诺制度,它们在具体规则上的比较见下表。
表3 美国行政执法和解制度与中国执法当事人承诺制度对比表
美国行政执法和解制度 |
中国当事人承诺制度 |
|
适用条件 |
具有“合规意愿”,事前建立有效合规计划的企业处于优先地位。 |
违法行为不属于“不得申请”情形,承诺采取补救措施。 |
协商内容 |
指控事实、处罚措施和合规整改措施等。 |
违法行为造成的损失、损害或不良影响等。 |
履行期限 |
不超过五年,特殊情况可延长。 |
无明确规定 |
履行监督 |
定期检查,要求提交进展报告,派驻合规监督员进行指导。 |
无明确规定 |
未履行的惩罚 |
撤销和解决定,恢复执法调查,进行顶格处罚。 |
恢复执法调查,计入诚信档案数据库,实施联合惩戒。 |
尽管不同监管领域的合规标准存在不一样的地方,但是评估合规计划有效与否应当有一个基础性标准,便于企业从宏观上理解如何去把握合规要求。这个一般性标准在适用上具有普遍性,不同监管部门在此基础上再发布专项合规指引,从而符合普遍性与特殊性相结合的原理。美国《公司合规计划评估》和世界银行集团《诚信合规指引》正是这里所说的一般性标准,它增强了监管规范的可操作性,提高了合规计划评估和认证的透明度。在监管过程中,合规计划的评估结果是分析企业是否需要承担责任以及承担多大责任的重要依据,是判断后续企业合规整改是否达标的监督依据。
为达到事前预防违规行为的目标,监管主体一方面要求企业建立合规管理体系,另一方面又通过“看得见的奖励”来推动企业主动接受合规要求。监管过程中,合规因素不仅是宽大处罚的考虑情节,而且是适用和解程序的优先条件,企业合规在实践中正式进入法律规定,从而对企业产生明显的激励效果。这种执法方式顺应了现代经济规制的规律,促进了行政监管与企业自我监管的衔接,是回应型监管理念的体现。如果没有这种合规激励机制,企业是否实施合规计划在处罚结果上不会存在差别,那必然会抑制企业的自主性和积极性,合规计划也会变成应付执法检查的工具。
结语:
本文从国际视野出发,对美国、世界银行和中国的证券行业行政监管规定进行了比较研究,发现了三者的异同和优劣。美国的行政监管规定注重企业合规计划的评估和激励,强调企业自我监管和政府监管的结合,具有灵活性和有效性,但也存在过度监管和监管不公的问题。世界银行的监管规定以制裁与和解为主要手段,强调企业合规整改的必要性和重要性,具有约束力和影响力,但也存在监管范围和对象的局限性。中国的行政监管规定以行政执法当事人承诺制度为创新亮点,强调企业合规承诺的实质性和可操作性,具有创新性和挑战性,但也存在监管标准和程序的不完善性。
证券行业的行政监管是一个复杂而又重要的课题,需要我们不断地探索和创新,以适应证券市场的变化和发展。只有这样,我们才能为证券行业的健康发展和国家的金融安全和经济社会的可持续发展做出贡献。
侯泽
北京吴少博律师事务所
合规部合规助理
简介:
法律硕⼠,专业领域为劳动合规、数据合规、ESG合规等,具有多年律所、公司法务实务经验,计算机法律交叉专业背景。曾参与⼤型深度学习框架、⽆⼈驾驶研发及合规⼯作,编写制定多篇企业内部劳动合规⽅案帮助企业降低⽤⼈⻛险,实现⽤⼈零⻛险。作为编委会成员参编完成劳动合规领域著作⼀部,并在相关领域公开发表多篇⽂章。服务⾏业领域为建筑⾏业、⼈⼯智能⾏业、软件⾏业等。⼯作语⾔为中⽂、英⽂。