林庆苗：积极探索 勇于创新 着力打造具有中国特色的企业合规管理体系

林庆苗,国务院国有资产监督管理委员会政策法规局局长

一、 加强合规管理是企业实现稳健发展、基业长青的必然要求

合规管理领域不断括宽对企业强化合规提出了新要求

合规管理是企业在复杂的竞争环境中，有效防范风险、实现组织安全运行、进行可持续发展的一项重要管理活动，已经成为大企业竞争软实力的重要组成部分。之所以这么讲，一个是企业竞争压力变大，特别是开展国际化经营的大企业面临的市场竞争较以往变得更为复杂多变。另外一个企业面临的合规风险日益严峻，大家知道合规管理的领域不断拓展，从最初我们经常讲的反商业腐败、反垄断、反不当竞争向知识产权、安全环保、数据保护、产品信息等诸多领域扩展，规则越来越多，要求越来越严，都对企业的合规管理提出一系列的新要求。

外部监管日趋严格 给企业强化合规带来了新压力

同时政府的监管日趋严格，也给企业强化合规管理带来新的压力。企业一旦重大违规以后遭受到严厉处罚，甚至承担刑事责任，给企业造成经济损失和声誉的损失是十分严重的。甚至在某种特殊情况下，事关企业的生死存亡。因此企业加强合规管理已经不只是满足于符合外部的监管，应该说逐步的越来越成为企业自身去适应复杂多变的外部环境，建立竞争优势，实现长期发展的一个内在必然要求。刚才甘会长也讲到这个制度的要求和需求是推动合规管理最重要的一个因素，我们觉得这个环境和制度的要求正在逐步发生改变，因此对中国企业来讲，加强合规管理不仅十分重要，而且非常迫切。

二、 国有企业合规管理工作成效初显

党中央国务院高度重视企业合规管理，习近平总书记就多次强调企业要强化合规意识，依法合规经营，才能行稳致远。2017年国务院专门印发了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，明确要求建立健全合规经营制度、体系和流程。

国务院国资委认真贯彻落实党中央的决策部署，积极推动国有企业加强合规管理工作，制定下发了《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确将合规管理作为法治工作的重要内容。要求把依法合规作为企业开展业务的前提，始终坚持合规要求高于企业的经济利益，强调业务活动要严守合规制度 。

近年来，我们在具体工作中着重抓了以下四个方面：

①  试点先行、探索经验

2016年国资委在中国石油、中国移动、东方电气、招商局集团、中国中铁等5家中央企业开展合规管理的试点，为全面推进合规管理积累了基本经验。

②  强化指引、全面覆盖

2018年国资委发布实施《中央企业合规管理指引（试行）》，推动企业建立健全合规管理系。

③  聚焦重点、深入推动

先后三批印发了重点领域的合规管理指南，指导企业针对反商业贿赂、出口管制等高风险领域采取有效措施，切实防范违规风险。

④ 加强培训、提升能力

多次组织赴美欧国家开展跨国企业合规管理专题培训，通过法治讲堂等方式推动企业加强学习、促进交流。

可以说经过持续推动，中央企业合规管理成效明显，组织和制度体系不断健全。目前绝大多数企业的合规管理组织和体系不断健全，许多企业建立了主要负责同志牵头的合规管理委员会，明确合规管理专职部门，配备专职合规人员，制定合规管理专项制度，研究重点领域防控规范，出台员工合规手册，全员合规意识普遍增强，守法诚信的合规文化逐步形成。

与此同时，各省国资委也在结合实际指导推动所监管企业积极探索加强合规管理工作，我们了解北京、四川、江苏等地国资委都在积极推进国有企业合规管理工作，也取得了明显成效。四川省国资委提出“探索试点、全面推开、巩固提升”的总体思路，力争形成务实管用、特色鲜明的国企合规管理模式。北京、江苏等地国资委选择优秀企业作为试点单位，深入推进合规管理，取得积极进展。

三、 全面提升合规管理水平任重道远

当前世界正经历百年未有大变局，国际形势正在发生深刻的变化，不确定性和不稳定性在增大。对此党中央明确提出，要加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

要求我国企业在大力开拓国内外市场的同时，进一步增强把握和运用国际规则的能力，增强防范和化解风险的能力，更加注重强化全域合规管理，加快提升依法合规经营水平。

国际上OECD等组织出台的合规管理规定，也给我国创造先进经验提供了准则。我国在一些金融企业和外资企业，包括涉外业务相对较多的企业比较早的开展了合规管理工作，但总体上我国企业合规管理仍然还处于一个起步阶段。全面提升合规管理水平，应该说还是任重道远的。当然一个制度的引进、消化、吸收，在这个过程中需要企业持续大量的资源投入，也离不开社会方方面面的重视、关心和支持，包括扎实的理论研究、深入的实践探索、不断的经验积累，特别是要汲取前人的教训，及时的补足短板。下一步，深化企业合规工作，健全合规体系建设，要坚持全面覆盖，强化责任，协同联动，客观独立的原则，重点推进以下三个转变：

① 在合规管理意识上，实现从法务人员重视合规向全员重视合规转变。推进合规管理体系建设是一项系统工程，需要整合各方面的资源，需要方方面面的支持和投入，是一项全员的工程，同时也是一把手工程。因此需要不断地强化合规培训，持续增强包括企业高层管理人员在内的全员合规管理意识，培养合规自觉，才能真正的使合规入脑入心，使合规管理落地落实。

② 在合规管理的领域上，要实现从突出境外合规向覆盖境内外全域合规转变。由于合规管理源于国外，开始起源于政府对企业的监管和严格的执法，因此我国一些企业首先是特别关注境外业务的合规管理，这当然非常重要。我们说在开展国际化经营的中间，要通过自身的合规避免受人以柄。随着国内外法治环境的变化和国际环境的优化，法治国家、法治政府、法治社会一体推进，迫切要求企业在加强涉外合规管理的同时，更加注重国内经营行为的合规。政府对违纪违规经营行为容忍度越来越低，要求越来越高，执法的力度越来越严。要求我们企业在强化涉外合规管理的同时更加注重国内经营行为的合规，要向覆盖境内外全域的合规转变。

③ 在合规内容上，要实现从重点领域合规向全领域合规转变。一般来讲企业开展合规管理工作时，起步阶段重在“小合规”。主要从本企业、本行业领域出发，对于风险比较突出的一些领域开展合规工作，防范重点合规风险，这是很自然的。但是随着合规管理深入推进，经过一段时间的探索和经验积累以后，要逐步向“大合规”全领域的合规升级，要将合规的要求融入企业经营的各个领域、各个环节，嵌入企业的各个流程和岗位，确保各类行为、各项业务以及全员的管理活动都要合规。

让我们各方携手合作共同努力，通过不断地探索实践，最终实现中国的企业合规管理从学习、融合再到创新的跨越，打造具有中国特色的企业合规管理体系，为培育一大批具有全球竞争力的世界一流企业提供我们有力的支撑和保障，作出我们自己的贡献！